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独董措置将迎来紧要变化。8月4日，中国证监会发布《上市公司寥寂董事措置宗旨》（下称《独董宗旨》），对上市公司寥寂董事轨制作出优化。《独董宗旨》自2023年9月4日起履行，并成立一年过渡期。

《独董宗旨》共48条，从独董的任职经验与任免、职责与履职神色、履职保险、监督措置与法律包袱等方面，再度明确独董的三重变装定位，即监督者、计划人人、决议者，并要求独董原则上最多担任三家景内上市公司寥寂董事，每年现场责任时间不少于十五日等。

明确八种情形下不得担任独董

寥寂董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司过火主要鼓舞、本体适度东说念主不存在径直或者转折猛烈干系，或者其他可能影响其进行寥寂客不雅判断干系的董事。

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《独董宗旨》指出，寥寂董事应当在董事会中弘扬参与决议、监督制衡、专科计划作用。寥寂董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中成立审计委员会，其中寥寂董事应当过半数；上市公司成立提名、薪酬与窥察委员会的，寥寂董事也应当过半数。

同期，《独董宗旨》从任职、持股、紧要业务走动等方面，细化了寥寂性的判断圭臬，明确了八种情形下不得担任独董。比如，在上市公司或者其附庸企业任职的东说念主员过火妃耦、父母、子女、主要社会干系；径直或者转折持有上市公司已刊行股份1%以上或者是上市公司前十名鼓舞中的当然东说念主鼓舞过火妃耦、父母、子女等。

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《独董宗旨》还改善了独董的选任轨制，从提名、经验审查、选举、不时措置、解聘等方面全链条优化寥寂董事选任机制，成立提名心事机制、寥寂董事经验认定轨制等，并明确寥寂董事原则上最多在三家景内上市公司担任寥寂董事的兼职要求。

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《独董宗旨》忽视，上市公司董事会、监事会、单独或者想象持股1%以上的鼓舞不错忽视寥寂董事候选东说念主，但不得提名与其存在猛烈干系等情形的东说念主员；上市公司成立提名委员会的，应当对被提名东说念主是否合适任职经验进行审查，酿成审查想法；鼓舞大会选举寥寂董事应当实行积聚投票制。

鼓舞大会选举前，证券生意所搪塞寥寂董事候选东说念主进行审查，审慎判断其是否合适任职经验并有权忽视异议。证券生意所忽视异议的，上市公司不得提交鼓舞大会选举。

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每年在上市公司的现场责任时间不少于15日

《独董宗旨》明确了寥寂董事的履职要点与履职神色，要求寥寂董事应要点珍藏上市公司与其控股鼓舞、本体适度东说念主、董事、高等措置东说念主员之间的潜在紧要利益毁坏事项；不错寥寂聘用中介机构、向董事会提议召开临时鼓舞大会、提议召开董事会会议、搜集鼓舞权利、发表寥寂想法等。

《独董宗旨》还明确了寥寂董事参与董事会会议的具体要求。会前，寥寂董事不错与董事会文书就拟审议事项进行调换；会中，寥寂董事原则上应当躬行出席会议；会后，寥寂董事应当不时珍藏与潜在紧要利益毁坏事项关联的董事会会议执行情况等。

寥寂董事应当躬行出席董事会会议。因故不成躬行出席会议的，寥寂董事应当预先审阅会议材料，酿成明确的想法，并书面交付其他寥寂董事代为出席。寥寂董事畅达两次未能躬行出席董事会会议，也不交付其他寥寂董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三旬日内提议召开鼓舞大会吊销该寥寂董事职务。

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把柄《独董宗旨》，表露关联生意、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由寥寂董事挑升会议事前招供；表露财务证实及里面适度评价证实、聘用或者解聘管帐师事务所、任免财务重视东说念主、管帐策略、管帐忖度变更或者紧要管帐弱点更正等四类事项在提交董事会审议前应当由审计委员会事前招供；董事及高等措置东说念主员的任免、薪酬等事项应当由提名委员会、薪酬与窥察委员会向董事会忽视建议。

此外，《独董宗旨》对寥寂董事的平淡履职也作出了明确门径，要求寥寂董事每年在上市公司的现场责任时间不少于十五日，并应当制作责任记载等。

多措并举保险独董履行权力

为转变独董常被诟病为是“花瓶”的近况，《独董宗旨》在独董的履职保险方面作出了多项门径。

《独董宗旨》要求，上市公司应当为寥寂董事履行职责提供必要的责任条目和东说念主员救济，指定董事会办公室、董事会文书等挑升部门和挑升东说念主员协助寥寂董事履行职责。

同期，上市公司应当保险寥寂董事享有与其他董事同等的知情权。为保证寥寂董事灵验诈欺权力，上市公司应当向寥寂董事依期通报公司运营情况，提供尊府，组织或者相助寥寂董事开展实地考试等责任。

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寥寂董事诈欺权力的，上市公司董事、高等措置东说念主员等关联东说念主员应当给以相助。寥寂董事履职遭受隔断的，不错向董事会默契情况，要求董事、高等措置东说念主员等给以相助，并将关联情况记入责任记载；仍不成排斥隔断的，不错向中国证监会和证券生意所证实。

此外，上市公司应当承担寥寂董事聘用专科机构及诈欺其他权力时所需的用度。上市公司应当给予寥寂董事与其承担的职责相顺应的津贴。除上述津贴外，寥寂董事不得从上市公司过火主要鼓舞、本体适度东说念主或者成心害干系的单元和东说念主员赢得其他利益。

明确独董应许担的法律包袱及不予处罚情形

履行中，常出现“独董不独”，以致一东说念主担任多家上市公司独董，“学院派”独董扎堆等情况。2021年底，因年报作秀，康好意思药业5名独董还被判承担多半连带补偿包袱，继而激发多家上市公司独董下野潮。

按照权责匹配原则，《独董宗旨》进一步明确了对独董的监督措置，以及独董应许担的法律包袱。

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率先，上市公司、寥寂董事及关联主体违抗《独董宗旨》门径的，中国证监会不错照章禁受监管措施或者给予行政处罚。

其次，对寥寂董事的包袱认定圭臬，《独董宗旨》忽视，不错麇集其履职与关联非法违纪举止之间的关联进度，兼顾其董事地位和外部身份特色，详尽寥寂董事在信息酿成和关联决议经过中所起的作用、知情进度及知情后的气派等要素认定。

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但若寥寂董事大略讲解其已履行基本职责，且存在审议或者签署文献前借助挑升处事匡助仍不成发现问题，上市公司等刻意避讳且寥寂董事无法发现非法违纪印迹等情形之一的，不错照章不予处罚。

据了解，下一步，中国证监会将带领证券生意所、中国上市公司协会成立健全寥寂董事经验认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，指令千般主体掌抓校正新要求。同期，不时强化上市公司寥寂董事监管，督促和保险寥寂董事弘扬应有作用。

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采写：南皆湾财社记者 方诗琪开云体育入口